1981年长春电影制片厂出品的《杜十娘》，由周予执导，潘虹、佟瑞敏主演，其拍摄过程有着诸多幕后故事。

　　早在1956年，长影厂的周予和赵梦挥就写出了剧本《绝代名姬杜十娘》，当时打算邀请言慧珠和夏梦中的一人出演，但因反右运动和大跃进，计划搁置。1962年，郭维想将其改编成戏曲片，也因担心题材问题未获厂里同意。直到1980年，剧本才得以重见天日，由周予亲自担任导演进行拍摄。

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　　影片最初敲定由姜黎黎主演杜十娘，她的定妆照和样片都很出色，但导演周予觉得她“喜庆美足够，凄美不足”，难以展现杜十娘被抛弃后的哀婉忧伤和绝望怜楚。经沟通，姜黎黎为影片质量考虑，同意换角。随后，剧组邀请了潘虹，这是她电影生涯中饰演的第一个真正主角。

　　潘虹为演好角色，熟读《红楼梦》《日出》等名著以了解明代历史风情和风尘女子生活，还苦练琴棋书画。她每天凌晨3点多起床化妆，即便秋冬寒冷也照常拍摄，且临睡前还揣摩角色心理。因同期拍摄多部片子，她未能参与后期配音，由著名配音演员向隽殊为其配音，插曲则由朱逢博配唱。

　　剧组在姑苏古城等江南水乡精选外景，还在辽宁北镇大洋影视基地搭建明代街市。周予导演为体现京城名妓生活，坚持为杜十娘搭建精致小阁楼内景。影片还在杭州余杭区塘栖市新街的刘宅和苏州吴江市七都镇的双塔桥等地取景，让影片充满明代真实感，也使双塔桥闻名中外。

　　导演周予将重点放在描写人物在封建礼教下的命运，去掉戏曲表演中的程式化、虚拟化，展现人物性格的丰富性和复杂性。他追求影片具有中国民族风格和民族气魄，让广大群众尤其是农民群众能看懂、喜欢看。例如在杜十娘与李甲结婚乘船回家的戏中，运用交替闪回镜头，展现两人不同心理，画面精雕细刻。

　　影片上映后引起广泛关注，创下了1982年拷贝量全国第一的纪录，潘虹也凭借此角获得长影第四届小百花奖最佳女主角奖和第六届大众电影百花奖最佳女主角提名。

　　潘虹的演技深度很惊艳，为她后来塑造陆文婷奠定基础，并刷新当时的表演观念[玫瑰][玫瑰]

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